Les présentes conditions générales s'appliquent aux conditions convenues (les "Conditions convenues") entreMAD Elevator Inc. ("MAD") et le client identifié dans ces Conditions convenues ("Client"). Les conditions convenues et les présentes conditions générales constituent l'entente entre MAD et le Client.

1. Définitions

Dans le présent accord, les termes suivants ont la signification suivante :

Données du Client : toute donnée, information ou matériel (y compris les données personnelles) que le client ou tout utilisateur traite, stocke ou transmet à l'aide du logiciel ou des services hébergés.

Ascenseur connecté : un ascenseur que le client connecte à son compte de plate-forme à l'aide de la technologie de connexion.

Technologie de connexion : le matériel, les logiciels, la technologie et les connexions décrits dans la documentation qui doivent être installés dans un ascenseur pour qu'il puisse être un ascenseur connecté.

Documentationles guides d'utilisation et la documentation du logiciel accessibles à l'adresse www.madelevator.com, avec leurs mises à jour successives

Frais : les frais spécifiés dans les conditions convenues

Composants nuisibles :virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants.

Services hébergés : les services logiciels hébergés disponibles par l'intermédiaire de la Plateforme pour l'accès et l'utilisation par le Client et ses Utilisateurs via un accès Internet

Licence : la licence concernant la plate-forme et les services hébergés décrite dans les conditions convenues

Composants à source ouverte : tout composant logiciel soumis à un accord de licence de droit d'auteur libre, y compris toute licence publique générale GNU ou licence publique GNU Library ou Lesser, ou toute autre obligation, restriction ou accord de licence substantiellement conforme à la définition de l'Open Source telle que prescrite par l'Open Source Initiative ou qui peut autrement exiger la divulgation ou l'octroi d'une licence à un tiers pour tout code source avec lequel un tel composant logiciel est utilisé ou compilé.

Données personnelles : toute information ou donnée se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable

Plate-forme : La plate-forme logicielle de surveillance et de communication en ligne des ascenseurs, propriété de MAD.

Représentant : en ce qui concerne une partie, les employés, dirigeants, administrateurs, consultants, agents, entrepreneurs indépendants, prestataires de services, sous-traitants et conseillers juridiques de cette partie (et, en ce qui concerne le client, les utilisateurs).

Environnement supporté : la plate-forme matérielle et le système d'exploitation ainsi que les connexions Internet qui respectent ou dépassent les spécifications recommandées par MAD de temps à autre pour l'accès et l'utilisation de la Plateforme et des Services hébergés, tels que définis dans la Documentation.

Durée : La durée du présent accord, telle qu'elle est définie à l'article 2.1.

Matériel de tiers : Le matériel et l'information, sous quelque forme ou support que ce soit, qui ne sont pas la propriété de MAD, y compris toute tierce partie : (a) documents, données, contenu ou spécifications ; (b) composants à code source ouvert ou autres logiciels, matériel ou autres produits, installations, équipements ou dispositifs ; et (c) accessoires, composants, pièces ou caractéristiques de l'un ou l'autre des éléments susmentionnés.

Données d'utilisation : données ou informations générées par MAD en ce qui concerne l'utilisation et le fonctionnement du Logiciel et des Services hébergés par le Client et ses Utilisateurs, mais pour plus de certitude, cela exclut toutes les Données du Client.

Utilisateurs : Les employés et les contractants du client ou de son contractant autorisé qui sont autorisés par le client à accéder et à utiliser le logiciel ou les services hébergés dans le cadre de la licence.

2. Durée, renouvellement et résiliation

(a) Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et se poursuit pour une durée initiale de 12 mois, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément à ses dispositions. Le présent accord sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de 12 mois, sauf si l'une ou l'autre des parties notifie par écrit son non-renouvellement au moins 30 jours avant la fin de la période initiale ou de la période de renouvellement en cours. (La période initiale et toutes les périodes de renouvellement sont collectivement dénommées "période").

(b) Le présent accord peut être résilié à tout moment de la manière suivante, sans limiter les autres droits ou recours disponibles :

(i) par MAD, immédiatement sur avis écrit, si le Client fait défaut de payer tout montant lorsqu'il est dû et que ce défaut se poursuit pendant plus de 10 jours après l'avis écrit de MAD concernant ce défaut.

(ii) par l'une ou l'autre des parties, avec effet sur notification écrite, si l'autre partie enfreint matériellement le présent accord (à l'exception des cas traités séparément dans la présente section 2.2) et que cette infraction n'a pas été corrigée 30 jours après que la partie qui n'a pas enfreint l'accord a fourni une notification écrite de l'infraction.

(iii) par MAD, avec effet immédiat, si le Client : (i) est dissous, liquidé ou en liquidation ou prend toute mesure corporative à cette fin ; (ii) devient insolvable ou est généralement incapable de payer ses dettes à leur échéance ; (iii) fait l'objet d'une procédure de faillite volontaire ou involontaire en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité ; (iv) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers ; (v) demande ou consent à la nomination d'un syndic, d'un administrateur judiciaire, d'un administrateur-séquestre ou d'un dépositaire pour la totalité ou une partie substantielle de ses biens ; ou (vi) cesse d'exercer ses activités dans le cours normal de ses affaires.

(c) À l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent contrat pour quelque raison que ce soit : (a) la Licence sera immédiatement résiliée ; (b) le Client cessera immédiatement d'accéder et d'utiliser la Plateforme et les Services hébergés ; (c) le Client paiera immédiatement toutes les sommes dues à MAD ; (d) MAD peut immédiatement cesser de fournir l'accès et l'utilisation de la Plateforme et des Services hébergés ; (e) MAD conservera les Données du Client tel que stipulé à l'article 9.5 ; (f) dans les 10 jours suivant l'expiration ou la résiliation, le Client détruira toutes les copies de la Documentation alors en possession ou sous le contrôle du Client ; et (g) les sections 3.c, 3.d, 3.e, 6.c, 7, 8, 9.b, 9.e, 9.f, 9.g, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22 et 23 de la présente annexe A, et tout autre droit, obligation ou disposition en vertu du présent accord qui, de par sa nature, devrait survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent accord, survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent accord.

(d) Sans limiter les autres droits ou recours disponibles de MAD, si un acte ou une omission du Client ou de ses Utilisateurs donne lieu à une violation ou à une violation potentielle du présent contrat, MAD peut, en agissant raisonnablement, suspendre immédiatement (y compris en utilisant un code, une technologie ou des dispositifs de désactivation dans la Plateforme ou les Services hébergés ou tout autre moyen légal) les droits du Client d'accéder et d'utiliser la Plateforme et les Services hébergés en attendant l'enquête de MAD sur la violation ou la violation présumée et la mise en œuvre d'une résolution satisfaisante pour MAD.

3. Redevances et paiement

(a) MAD se réserve le droit de modifier ses frais de temps à autre sur avis écrit au Client, et les frais modifiés s'appliqueront et entreront en vigueur à la prochaine période de facturation ; et

(b) sauf disposition contraire expresse dans le présent accord, les frais ne sont pas remboursables au moment du paiement.

(c) Si le Client omet d'effectuer un paiement à la date d'échéance, en plus de tous les autres recours dont MAD peut se prévaloir : (a) MAD peut facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 1,5 % par mois, calculé quotidiennement et composé mensuellement (19.56% par an composé annuellement) à partir de la date à laquelle le paiement était dû jusqu'à la date à laquelle le montant en souffrance, y compris tous les intérêts courus, est payé en entier ; (b) le Client remboursera MAD pour tous les coûts encourus par MAD dans la collecte de tout paiement tardif des montants dus ou des intérêts connexes, y compris les frais juridiques, les débours et les frais et les honoraires de l'agence de recouvrement ; et (c) MAD peut prendre l'une ou plusieurs des mesures suivantes : (i) suspendre ou désactiver l'accès et l'utilisation de la Plateforme et des Services hébergés par le Client en vertu de l'article 2.4 ; (ii) retenir, suspendre ou révoquer la Licence ; (iii) résilier le présent contrat en vertu de l'article 2.2.

(d) Toutes les redevances et autres montants payables par le client en vertu du présent accord s'entendent hors taxes et autres prélèvements similaires. Sans limiter la portée de la phrase précédente, le Client est responsable de toutes les taxes sur les biens et services, les ventes harmonisées, les ventes, les services, l'utilisation et les taxes d'accise, ainsi que de toutes les autres taxes, droits et charges similaires de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale ou réglementaire sur tous les montants payables par le Client en vertu de la présente convention, à l'exception de toutes les taxes imposées sur le revenu de MAD.

(e) Si le Client est tenu, en vertu des lois de toute juridiction applicable, de déduire toute retenue d'impôt des paiements à MAD, alors (a) le Client avisera MAD avant de retenir ces impôts ; (b) les frais ou autres charges payables par le Client pour l'accès et l'utilisation de la Plateforme et des Services hébergés seront augmentés de sorte que le montant réel reçu par MAD, net de toutes taxes, sera égal aux frais ou autres charges énoncés dans les Conditions convenues ou la facture applicable ; et (c) le Client fournira promptement à MAD le reçu officiel du paiement de ces taxes de la part de l'autorité fiscale appropriée.

(f) Le client paiera tous les montants payables à MAD en vertu de la présente convention dans leur intégralité sans compensation, récupération, demande reconventionnelle, déduction, débit ou retenue pour quelque raison que ce soit (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt pouvant être exigée par la loi applicable).

4. Ascenseurs connectés et technologie de connexion

(a) Le client peut utiliser les services hébergés pour ajouter ou supprimer des ascenseurs connectés de son compte de temps à autre, conformément à ses besoins commerciaux. Le client reconnaît et accepte que : (a) le Client ne pourra utiliser les Services hébergés que pour visualiser les Ascenseurs connectés et communiquer avec eux ; (b) dès que le Client supprime un Ascenseur connecté de son compte, il ne pourra plus visualiser cet ascenseur ou communiquer avec lui à l'aide des Services hébergés ; (c) seuls les ascenseurs pour lesquels la Technologie de connexion a été correctement installée et configurée conformément aux spécifications du fabricant et aux lois en vigueur peuvent être des Ascenseurs connectés ; (d) le Client, et non MAD, est responsable de s'assurer que la Technologie de connexion est correctement configurée et installée conformément aux spécifications du fabricant et aux lois applicables dans chaque ascenseur que le Client souhaite ajouter en tant qu'ascenseur connecté, (e) le Client, et non MAD, est responsable de l'exploitation, de l'entretien et de la réparation de la Technologie de connexion conformément aux spécifications du fabricant et aux lois applicables dans chaque ascenseur connecté ; (f) les Services hébergés peuvent ne pas fonctionner correctement ou pas du tout en ce qui concerne un Ascenseur connecté dont la Technologie de connexion n'a pas été correctement installée, configurée, exploitée ou entretenue tel que décrit ci-dessus, et MAD ne sera pas responsable de, ni obligé de fournir tout soutien ou entretien pour, toutes interruptions, erreurs, déficiences ou autres problèmes avec les Services hébergés découlant de l'installation, de la configuration, de l'exploitation ou de l'entretien incorrects de la Technologie de connexion ; et (g) MAD n'a aucune responsabilité ou obligation en vertu de ce contrat pour le fonctionnement de la Technologie de connexion.Si MAD fournit toute Technologie de connexion, que ce soit au Client ou à un tiers, les obligations et responsabilités de MAD concernant cette Technologie de connexion seront régies uniquement par les documents et accords distincts concernant cette Technologie de connexion.

(b) Sans limiter toute formulation dans la présente convention, MAD peut de temps à autre mettre à jour ou modifier tout micrologiciel ou logiciel MAD installé dans un ascenseur connecté si MAD détermine, à sa seule discrétion, que de telles mises à jour ou modifications sont nécessaires.

5. Utilisateurs

Le client reconnaît et accepte que les utilisateurs doivent être (i) des employés du client, ou (ii) des employés d'un sous-traitant de surveillance engagé par le client. Le client autorisera l'accès à ses utilisateurs et leur attribuera des mots de passe et des noms d'utilisateur. Le client : (a) est responsable de la confidentialité et de l'utilisation des mots de passe et des noms d'utilisateur de ses utilisateurs, et déploie des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès ou l'utilisation non autorisés de la plate-forme ou des services hébergés ; (b) est responsable de tous les actes ou omissions commis sous le nom d'utilisateur et le mot de passe d'un utilisateur, et en assume l'entière responsabilité ; (c) imposer et maintenir sur tous ses systèmes et équipements informatiques que le Client ou tout Utilisateur utilise pour accéder et utiliser la Plateforme et les Services hébergés des mesures de sécurité à jour et conformes aux normes de l'industrie ; et (d) notifier immédiatement MAD par écrit s'il a connaissance d'un accès non autorisé réel ou suspecté à ou de l'utilisation de tout nom d'utilisateur ou de toute autre violation de la sécurité concernant la Plateforme ou les Services hébergés.

6. Plateforme et services hébergés

(a) MAD fera des efforts commercialement raisonnables pour rendre la Plateforme et les Services hébergés disponibles ; cependant, la Plateforme et les Services hébergés peuvent être indisponibles de temps à autre. MAD fera des efforts raisonnables pour avertir le Client des temps d'arrêt, mais n'aura aucune responsabilité concernant tout temps d'arrêt non programmé ou programmé, que le Client en ait été averti ou non.

(b) Le Client reconnaît et accepte que le fonctionnement et la disponibilité des équipements et systèmes utilisés pour accéder et interagir avec la Plateforme et les Services hébergés, y compris les réseaux de télécommunication publics, les réseaux informatiques et l'Internet (qu'ils soient fournis par MAD, le Client ou un tiers) peuvent être imprévisibles et peuvent de temps à autre interférer avec ou empêcher l'accès ou l'utilisation de la Plateforme et des Services hébergés. MAD n'est en aucun cas responsable d'une telle interférence ou prévention de l'accès ou de l'utilisation de la Plateforme ou des Services hébergés par le Client ou tout Utilisateur.

(c) Le Client reconnaît et accepte que, comme avec tous les systèmes qui permettent le téléchargement ou la transmission de fichiers sur Internet, les Services hébergés comportent le risque que le Client ou un Utilisateur puisse envoyer, recevoir, télécharger ou transmettre un fichier qui contient des Composants nocifs, et que les Composants nocifs puissent endommager les ordinateurs, systèmes et fichiers électroniques du Client ou de ses Utilisateurs, et puissent se propager et endommager les ordinateurs, systèmes et fichiers électroniques d'autres personnes. MAD n'est pas responsable si les communications électroniques du Client vers ou depuis ou à travers les Services hébergés, ou les Données du Client, contiennent des Composants nocifs, et n'est pas responsable si ces communications électroniques ou les Données du Client sont perdues, retardées, altérées, interceptées ou stockées sans autorisation pendant la transmission de toute donnée que ce soit à travers des réseaux hors du contrôle de MAD.

(d) Le Client reconnaît et accepte que la Plateforme et les Services hébergés sont basés sur un abonnement et que MAD peut modifier la Plateforme et les Services hébergés de temps à autre et que, si MAD le fait, MAD peut mettre à jour la Documentation en conséquence.

7. Restrictions en matière de sécurité

(a) Le Client reconnaît et convient que MAD n'a pas la capacité d'utiliser la Plateforme ou les Services hébergés pour surveiller les situations d'urgence, pour aviser le Client ou toute autre partie d'une situation d'urgence, ou pour dépêcher du personnel d'intervention d'urgence. Entre MAD et le Client, le Client est le seul responsable de la surveillance, de l'identification et de la réponse aux événements de sécurité et d'urgence dans ou impliquant les Ascenseurs connectés. 

(b) MAD ne fait aucune garantie ou représentation que l'utilisation de la Plateforme ou des Services hébergés affectera ou augmentera tout niveau de sécurité ou d'intervention d'urgence. MAD décline expressément que, et le Client reconnaît que MAD ne peut pas et ne garantit pas que la Plateforme ou les Services hébergés seront disponibles et opérationnels à 100% du temps.

(c) Si la Plateforme subit une panne générale, l'entière responsabilité de MAD est d'envoyer une notification à l'adresse électronique de contact que le Client a saisie dans le(s) champ(s) approprié(s) de la Plateforme. Si le Client ne saisit pas les adresses électroniques de contact dans les champs appropriés, le Client et ses personnes désignées ne recevront pas ces notifications.

8. Restrictions supplémentaires

(a) Sauf autorisation expresse dans le présent accord, le client ne doit pas : (i) posséder, exploiter, copier, vendre, concéder une licence, utiliser ou profiter de toute autre manière de la Plateforme, des Services hébergés ou de la Documentation ; (ii) louer, louer à bail, revendre, concéder une sous-licence, prêter, partager du temps, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de toute autre manière la Plateforme, les Services hébergés ou la Documentation à un tiers, y compris sur ou en relation avec l'Internet ou toute technologie ou service de partage de temps, de bureau de service, de nuage ou autre ; (iii) envoyer ou stocker sur ou par l'intermédiaire de la Plateforme ou de tout Service hébergé du matériel qu'il sait être contrefait ou illégal ou contenir des éléments nuisibles ; (iv) modifier, corriger, adapter, traduire, améliorer ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations de toute Plateforme, de tout Service hébergé ou de toute Documentation ; (v) éviter, contourner ou désactiver toute technologie de contrôle d'accès, tout dispositif de sécurité, tout protocole ou mécanisme de protection technologique pouvant être inclus ou établi dans ou en tant que partie de la plate-forme ou des services hébergés, tout matériel ou logiciel utilisé pour fournir la plate-forme ou les services hébergés, ou tout matériel, logiciel ou service tiers ; (vi) faire de l'ingénierie inverse, décompiler, décoder ou désassembler la plate-forme ou les services hébergés ou tenter de toute autre manière de dériver ou d'obtenir l'accès au code source de la plate-forme ou de tout service hébergé ; (vi i ) retirer, supprimer, masquer ou modifier les marques commerciales, les termes de la documentation, les garanties, les clauses de non-responsabilité ou les marques ou avis de propriété sur ou en rapport avec la plate-forme, les services hébergés ou la documentation ; (viii ) accéder ou utiliser la plate-forme, les services hébergés ou la documentation d'une manière ou à des fins qui enfreignent, détournent ou violent le droit de propriété intellectuelle, le droit à la vie privée ou tout autre droit d'un tiers, ou qui violent les lois applicables ; (ix) accéder ou utiliser la plate-forme, les services hébergés ou la documentation à des fins : (A) dans le but de développer, d'utiliser ou de fournir un produit ou service concurrent ou de copier ses caractéristiques ou son interface utilisateur ; (B) dans le but d'évaluer des produits, de faire des analyses comparatives ou concurrentielles ; ou (C) dans tout autre but qui est au détriment ou au désavantage commercial de MAD ; (x ) permettre l'accès à la Plateforme ou à tout Service hébergé ou Documentation par un concurrent direct de MAD ; (xi) tenter d'obtenir un accès non autorisé à, ou perturber l'intégrité ou la performance de, la Plateforme ou de tout Service hébergé ou Documentation ; ou (xii) autoriser, permettre, assister ou instruire tout tiers à faire l'une des choses susmentionnées.

(b) Le Client est seul responsable de l'utilisation de la Plateforme, des Services hébergés et de la DOCUMENTATION conformément à toutes les lois applicables. Sans limiter la portée de la phrase précédente, le Client, et non MAD, est responsable du respect de : (i) toute loi relative à l'enregistrement ou au partage de contenu vidéo ou audio ; (ii) toute loi exigeant qu'un avis soit donné ou qu'un consentement soit obtenu de tiers en ce qui concerne l'utilisation par le Client de la Plateforme ou des Services hébergés (par exemple, les lois exigeant qu'un avis soit affiché pour informer les autres qu'un enregistrement audio/visuel est en cours) ; et (iii) toute loi régissant la surveillance des employés ou d'autres membres du personnel. Si l'utilisation par le Client de la Plateforme ou des Services hébergés est interdite par les lois applicables, le Client n'est pas autorisé à utiliser la Plateforme et les Services hébergés. Par les présentes, le Client libère MAD de toute réclamation ou responsabilité découlant de ou en rapport avec l'utilisation par le Client de la Plateforme ou des Services hébergés d'une manière qui contrevient à la loi applicable.

9. Données sur les clients

(a) Entre les parties, le Client est propriétaire des Données du Client et en a le contrôle. MAD n'est pas propriétaire des Données du Client, ne peut pas vendre les Données du Client et n'aura le droit d'utiliser les Données du Client que de la manière prévue dans la présente convention. Le Client accorde à MAD un droit et une licence libres de redevances, non exclusifs, mondiaux (avec le droit d'accorder des sous-licences à plusieurs niveaux) d'utiliser, de copier, de stocker, de traiter, de transmettre et d'afficher les Données du Client tel que nécessaire pour fournir les Services hébergés.

(b) Le Client reconnaît que la fonctionnalité de la Plateforme comprend un flux vidéo en direct de l'intérieur de chaque ascenseur connecté, et que le Client peut générer ou collecter des Données Personnelles par le biais de cette fonctionnalité ou autrement par l'utilisation de la Plateforme et des Services Hébergés.

(c) Le client sera considéré comme le responsable du traitement de toutes les données à caractère personnel contenues dans les données du client. Le client sera seul responsable de déterminer si la collecte, le stockage et l'utilisation de ses données à caractère personnel sont conformes à la législation applicable, de procéder à toutes les divulgations requises, de donner tous les avis requis et d'obtenir tous les consentements requis concernant les activités décrites dans le présent accord, et de se conformer par ailleurs à toutes les lois applicables en matière de données à caractère personnel. 

(d) Le Client reconnaît et consent à ce qui suit : (a) les Services hébergés peuvent nécessiter le transfert des Données du Client vers un pays autre que le pays du Client ou le pays d'origine des Données du Client, et que les lois applicables dans ces autres pays peuvent permettre aux gouvernements étrangers, aux tribunaux, aux organismes d'application de la loi ou aux organismes de réglementation d'accéder aux Données du Client dans ces pays ; (b) MAD peut transférer les Données du Client à ses affiliés et partenaires commerciaux (comme les fournisseurs de réseaux dorsaux) dans le seul but d'exécuter ses obligations et d'exercer ses droits en vertu de la présente convention, à condition que MAD se conforme à ses obligations de confidentialité et de protection des données énoncées dans la présente convention ; et (c) MAD peut divulguer les Données du Client aux organismes d'application de la loi tel que requis ou permis par la loi applicable.

(e) À moins qu'il n'en soit expressément convenu par écrit et signé par le représentant autorisé de MAD, MAD n'aura aucune obligation de conserver les Données du Client après 30 jours suivant la date de résiliation de la Licence. Le Client aura 30 jours à compter de la date de résiliation de la Licence pour demander une copie des Données sur les clients, que MAD mettra à la disposition du Client dans le même format maintenu par MAD.

(f) Le Client déclare et garantit qu'il possède tous les droits, titres et intérêts, ou qu'il possède des droits de licence suffisants, dans et sur les Données Client qui peuvent être nécessaires pour permettre les utilisations envisagées dans le cadre de la présente convention. Le Client est entièrement responsable de l'exactitude et de l'exhaustivité des Données Client et de l'accès, de la possession et de l'utilisation des Données Client par MAD, comme le permet la présente convention. 

(g) MAD peut générer, collecter, maintenir, traiter et utiliser des Données d'utilisation basées sur l'utilisation et le fonctionnement de la Plateforme et des Services hébergés par le Client et ses Utilisateurs, y compris des informations sur les ordinateurs, systèmes et logiciels du Client, afin d'améliorer les produits et services de MAD. MAD peut extraire et créer des données anonymes à partir de toute Donnée d'utilisation, à condition que ces données extraites n'identifient pas le nom du Client ou de tout Utilisateur, ou toute Donnée personnelle. Le Client accorde à MAD une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, libre de redevances et mondiale pour reproduire, distribuer, modifier et autrement utiliser et afficher les Données du Client incorporées dans les Données d'utilisation. MAD détient tous les droits, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, dans et à l'égard de toutes ces données extraites et de toutes les Données d'utilisation, et peut copier, modifier, créer des dérivés et exploiter autrement toutes ces données comme MAD le juge approprié.

10. Responsabilités du client

(a) Le Client est responsable de la conformité du Client et de ses Utilisateurs avec le présent accord et n'accèdera et n'utilisera la Plateforme et les Services hébergés que conformément au présent accord, à la Documentation et aux lois et réglementations gouvernementales applicables.

(b) Sans limiter la section 10.1, le client se conformera à toutes les lois et réglementations relatives au contrôle des importations/exportations ou à des lois et réglementations similaires concernant l'utilisation de la plate-forme, des services hébergés, de la documentation ou des données techniques.

(c) Le client sera, à ses frais, seul responsable de la fourniture, de la configuration et de la maintenance du matériel, des logiciels et des licences, des équipements de télécommunication et d'Internet, des connexions et des services nécessaires pour fournir un environnement pris en charge qui permette au client d'accéder à la plate-forme et aux services hébergés et de les utiliser.

(d) MAD ne sera pas responsable, ni tenu de fournir un support et une maintenance pour les interruptions, erreurs, déficiences ou autres problèmes avec la Plateforme ou les Services hébergés découlant de l'échec du Client à fournir un Environnement supporté. MAD n'est pas responsable du fonctionnement des équipements et réseaux informatiques et de télécommunications du Client, de tout autre équipement informatique ou logiciel, ou de l'accès à Internet.

11. Mesures de sécurité

La Plateforme et les Services hébergés peuvent contenir des mesures technologiques conçues pour empêcher l'utilisation non autorisée ou illégale de la Plateforme ou des Services hébergés. Le Client reconnaît et accepte que : (a) MAD peut utiliser ces mesures et d'autres mesures légales pour vérifier la conformité du Client avec le présent contrat et faire respecter les droits de MAD, dans et sur la Plateforme et les Services hébergés ; et (b) MAD peut refuser à toute personne l'accès à, ou l'utilisation de, la Plateforme ou les Services hébergés si MAD, à sa discrétion raisonnable, estime que l'utilisation par cette personne de la Plateforme ou des Services hébergés violerait toute disposition du présent contrat, indépendamment du fait que le Client ait désigné cette personne comme Utilisateur.

12. Droits de propriété

(a) MAD et ses concédants de licence détiennent tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété intellectuelle) dans et sur la Plateforme, les Services hébergés et la Documentation, ainsi que toutes les copies, dérivations, modifications et améliorations de ceux-ci. MAD accorde une licence, et non vend, la Plateforme, les Services hébergés et la Documentation au Client, et se réserve tous les droits à l'exception des droits limités expressément accordés au Client en vertu du présent contrat.

(b) MAD est propriétaire de toutes les suggestions, demandes d'amélioration, recommandations ou autres commentaires fournis par le Client ou ses Utilisateurs, y compris les suggestions relatives au fonctionnement ou à la fonctionnalité de la Plateforme ou des Services hébergés. Le Client accepte que tout autre matériel, information ou autre communication que le Client ou l'un de ses Utilisateurs transmet ou fournit à MAD (" Communications") sera considéré comme non confidentiel et non exclusif, et que MAD partagera le titre de propriété des Communications et pourra copier, modifier, créer des dérivés, divulguer, distribuer, accorder des licences et sous-licences à travers de multiples niveaux, et utiliser autrement les Communications, à toutes fins.

(c) Le Client n'utilisera aucune marque de commerce, nom commercial ou autre matériel distinctif de MAD en association avec la Plateforme ou les Services hébergés ou tout autre produit ou service sans le consentement écrit préalable de MAD.

13. Déclarations et garanties mutuelles

Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie que : (a) qu' elle a pris toutes les mesures nécessaires pour autoriser la signature, la remise et l'exécution du présent accord ; (b) qu' elle a le pouvoir et la capacité de conclure et d'être liée par le présent accord et d'exécuter ses obligations en vertu du présent accord ; (c) qu' une fois signé et remis par les parties, le présent accord constituera une obligation valable et contraignante pour elle, qui lui sera opposable conformément à ses conditions ; et (d) que la signature du présent accord par son représentant dont la signature figure sur la page de couverture a été dûment autorisée par toutes les mesures nécessaires prises par la partie concernée.

14. garanties limitées

(a) Sous réserve des limitations et conditions énoncées aux paragraphes 4.1, 7.1, 14.2 et 14.3, MAD garantit qu'elle fournira les Services hébergés pendant la Durée de manière professionnelle et selon les règles de l'art conformément aux normes commerciales raisonnables de l'industrie pour des services similaires et qu'elle consacrera les ressources adéquates pour remplir ses obligations en vertu de la présente convention en ce qui concerne les Services hébergés.

(b) Les garanties limitées de l'article 14.1 ne s'appliquent que si le Client : (a) notifie rapidement MAD de toute violation de garantie ; (b) accède et utilise la Plateforme et les Services hébergés en utilisant un Environnement supporté ; et (c) à la date à laquelle le Client notifie MAD de la violation de garantie, est en conformité avec tous les termes et conditions de ce contrat (y compris le paiement de tous les Frais alors dus et exigibles).

(c) Les garanties limitées énoncées dans la présente Section 14 sont conditionnées par l'utilisation de la Plateforme et des Services hébergés en stricte conformité avec le présent contrat, la Documentation et les instructions écrites de MAD et en utilisant un Environnement pris en charge. Nonobstant toute autre formulation dans le présent contrat, les garanties limitées de la présente Section 14 ne s'appliquent pas aux problèmes découlant de ou liés à : (a) toute opération ou utilisation, ou autre activité relative à la Plateforme ou aux Services hébergés autre que celle spécifiée dans la Documentation ou les instructions écrites de MAD, y compris toute incorporation dans la Plateforme ou les Services hébergés, ou combinaison, opération ou utilisation de la Plateforme ou des Services hébergés dans ou avec toute technologie (y compris tout logiciel, matériel, micrologiciel, système ou réseau) ou service non spécifié pour l'utilisation par le Client dans la Documentation ; (b) la négligence, l'abus, la mauvaise application ou la mauvaise utilisation du logiciel ou des services hébergés par le client ou un tiers, y compris toute utilisation de la plate-forme ou des services hébergés autre que celle spécifiée dans la documentation ; (d) le fonctionnement ou l'accès au logiciel, au matériel, au système ou au réseau du client ou d'un tiers ; (e) les Composants Open-Source, les logiciels bêta, les logiciels que MAD met à disposition à des fins de test ou de démonstration, les modules logiciels temporaires ou les logiciels pour lesquels MAD ne reçoit pas de droits de licence ; (f) la violation par le Client de la présente convention ; ou (g) toute autre circonstance ou cause échappant au contrôle raisonnable de MAD (y compris un stress physique ou électrique anormal).

(d) Si MAD enfreint, ou est présumé avoir enfreint, l'une des garanties de l'article 14.1, MAD peut, à sa seule discrétion et à ses frais, prendre une ou plusieurs des mesures suivantes pour remédier à cette infraction : (a) modifier, compléter ou remplacer toute Documentation incomplète ou inexacte ; (b) corriger ou réparer les Services hébergés ; (c) remplacer les éléments affectés des Services hébergés par des éléments fonctionnellement équivalents ; ou (d) résilier le présent contrat et, à condition que le Client se conforme pleinement à ses obligations post-résiliation en vertu de l'article 2.3, rembourser rapidement au client, au prorata, la part des redevances payées d'avance par le client pour la partie future de la durée qui aurait subsisté si la résiliation n'avait pas eu lieu.

(e) Si MAD ne remédie pas à une violation de la garantie ou ne résilie pas le présent contrat en vertu de l'article 14.4 dans un délai raisonnable après que MAD ait reçu l'avis écrit du Client concernant cette violation, le Client aura le droit de résilier le présent contrat en vertu de l'article 2.2(b). À condition que le Client se conforme pleinement à ses obligations post-résiliation en vertu de l'article 2.3, MAD remboursera promptement au Client, au prorata, la part de tous les frais prépayés par le Client pour la portion future de la durée qui aurait subsisté n'eût été de la résiliation.LE PRESENT ARTICLE 14.5 ETABLIT LE SEUL RECOURS DU CLIENT ET L'ENSEMBLE DES OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DE MAD POUR TOUTE VIOLATION DE TOUTE CONDITION, GARANTIE OU REPRESENTATION CONCERNANT LA PLATEFORME OU LA DOCUMENTATION OU LES SERVICES HEBERGEES CONTENUS DANS LA PRESENTE CONVENTION.

15. Clause de non-responsabilité

(a) À L'EXCEPTION DES GARANTIES LIMITÉES EXPRESSES PRÉVUES À LA SECTION 14.1, LA PLATEFORME, LES SERVICES Hébergés, LA DOCUMENTATION ET LES AUTRES PRODUITS, INFORMATIONS, MATÉRIAUX ET SERVICES FOURNIS DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT SONT FOURNIS PAR MAD AU CLIENT " TELS QUELS " et " TELS QUE DISPONIBLES ", et MAD décline toute garantie, condition, représentation et garantie, quelle qu'en soit la nature, expresse ou implicite, légale ou orale ou écrite (y compris toutes les conditions et garanties découlant de la conduite des affaires). ET "EN FONCTION DE LA DISPONIBILITÉ" ET MAD REJETTE TOUTES LES GARANTIES, CONDITIONS, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES, QUELLE QUE SOIT LEUR ORIGINE, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, STATUTAIRES, ORALES OU ÉCRITES (Y COMPRIS TOUTES LES CONDITIONS ET GARANTIES DÉCOULANT DE LA CONDUITE DES AFFAIRES, DE L'USAGE OU DES PRATIQUES COMMERCIALES), CONCERNANT LA PLATE-FORME, LA DOCUMENTATION, LES SERVICES HÉBERGÉS, LES PRODUITS, LES INFORMATIONS, LES MATÉRIAUX ET LES SERVICES, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE L'UTILISATION, LA SUFFISANCE OU L'EXACTITUDE DE LA PLATE-FORME, DE LA DOCUMENTATION OU DES SERVICES HÉBERGÉS, ET MAD REJETTE SPÉCIFIQUEMENT ET EXPRESSÉMENT TOUTE CONDITION OU GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE TITRE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

(b) SANS LIMITATION DU PARAGRAPHE PRÉCÉDENT, MAD N'OFFRE AUCUNE CONDITION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT QUE LA PLATEFORME, LA DOCUMENTATION, LES SERVICES Hébergés, OU TOUT AUTRE BIEN, SERVICE, TECHNOLOGIE OU MATÉRIEL DE MAD OU DE TIERS, TECHNOLOGIES OU MATÉRIAUX (Y COMPRIS TOUT LOGICIEL OU MATÉRIEL), OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE L'UTILISATION DE L'UN D'ENTRE EUX, RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT, DE SES UTILISATEURS OU D'AUTRES PERSONNES, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, ATTEINDRONT TOUT RÉSULTAT ESCOMPTÉ, SERONT COMPATIBLES OU NE SERONT PAS INCOMPATIBLES AVEC LES EXIGENCES DU CLIENT, DE SES UTILISATEURS OU D'AUTRES PERSONNES, ATTEINDRE LES RÉSULTATS ESCOMPTÉS, ÊTRE COMPATIBLES OU FONCTIONNER AVEC TOUT AUTRE BIEN, SERVICE, TECHNOLOGIE OU MATÉRIEL (Y COMPRIS TOUT LOGICIEL, MATÉRIEL, SYSTÈME OU RÉSEAU), SAUF SI ET DANS LA MESURE OÙ CELA EST EXPRESSÉMENT INDIQUÉ DANS LA DOCUMENTATION, OU ÊTRE SÛRS, PRÉCIS, COMPLETS, EXEMPTS DE CODE NUISIBLE OU D'ERREUR, OU QUE TOUTE ERREUR DANS LA PLATE-FORME, LA DOCUMENTATION OU LES SERVICES HÉBERGÉS SERA CORRIGÉE. TOUS LES COMPOSANTS OPEN-SOURCE ET AUTRES MATÉRIAUX DE TIERS SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET TOUTE CONDITION, REPRÉSENTATION OU GARANTIE DE OU CONCERNANT L'UN D'ENTRE EUX EST STRICTEMENT ENTRE LE CLIENT ET LE TIERS PROPRIÉTAIRE OU DISTRIBUTEUR DES COMPOSANTS OPEN-SOURCE ET DES MATÉRIAUX DE TIERS. LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE L'ACCÈS ET L'UTILISATION DE LA PLATE-FORME, DE LA DOCUMENTATION OU DES SERVICES HÉBERGÉS PEUVENT AFFECTER L'UTILISABILITÉ DE LOGICIELS, D'APPLICATIONS OU DE SERVICES DE TIERS.

16. Limitation de la responsabilité

(a) EN AUCUN CAS MAD OU SES LICENCIES, FOURNISSEURS OU PRESTATAIRES DE SERVICES NE SERONT RESPONSABLES ENVERS LE CLIENT OU SES UTILISATEURS EN RAISON DE LA PRÉSENTE CONVENTION, DE LA PLATEFORME, DE LA DOCUMENTATION OU DES SERVICES Hébergés, QUE CE SOIT SUR LA BASE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UNE RESPONSABILITÉ TORTUE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, POUR : (i) TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF : (i) TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, INCIDENTAL, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU CONSÉQUENTIEL, QUE MAD AIT ÉTÉ AVISÉE, SAIT OU AURAIT ÉTÉ CONSCIENTE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ; (ii) L'AUGMENTATION DES COÛTS, LA DIMINUTION DE LA VALEUR OU LA PERTE D'ACTIVITÉS, DE CLIENTS, DE PRODUCTION, DE REVENUS, DE PROFITS OU D'OPPORTUNITÉS ; (iii) LES INTERRUPTIONS D'ACTIVITÉS ; (iv) l' utilisation, l'incapacité d'utilisation, la perte, l'interruption, le retard ou la récupération de tout logiciel ou composant à source ouverte ou de tout autre matériel de tiers ; (v) PERTE, DOMMAGE, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES, OU VIOLATION DE LA SÉCURITÉ DES DONNÉES OU DU SYSTÈME ; (vi) BLESSURES PERSONNELLES OU DÉCÈS ; (vii ) COÛT DES PRODUITS OU SERVICES DE REMPLACEMENT ; OU (viii) PERTE OU DOMMAGE DE LA RÉPUTATION OU DE LA BONNE VOLONTÉ.

(b) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ COLLECTIVE ET GLOBALE DE MAD ET DE SES LICENCIES, FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES DE SERVICES DÉCOULANT DE OU LIÉE À CE CONTRAT (QUE CE SOIT PAR CONTRAT, TORT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE OU EN VERTU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ LÉGALE OU ÉQUITABLE) DÉPASSE LE MONTANT EFFECTIVEMENT PAYÉ PAR LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LE PREMIER ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION.

(c) LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 16 S'APPLIQUENT MÊME SI UN RECOURS ÉCHOUE À SON OBJECTIF ESSENTIEL.

(d) Aucune réclamation ne peut être faite à l'encontre de MAD si elle n'est pas formulée dans un délai d'un an à compter de l'événement donnant lieu à cette réclamation.

17. La confidentialité

(a) Telle qu'utilisée dans la présente convention, l'expression " Informations confidentielles" désigne toutes les informations confidentielles divulguées par une partie (" Partie divulgatrice") à l'autre partie (" Partie réceptrice"), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature de l'information et des circonstances de la divulgation. Les Informations confidentielles de MAD comprennent la Plateforme, les Services hébergés, la Documentation et toute autre information technique y afférente. Les Informations confidentielles de chaque partie comprennent les termes et conditions de cet accord, ainsi que les plans d'affaires et de marketing, la technologie et les informations techniques, les plans et conceptions de produits, et les processus d'affaires divulgués par cette partie. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d'une quelconque obligation à l'égard de la partie divulgatrice, (ii) étaient connues de la partie destinataire avant leur divulgation par la partie divulgatrice sans violation d'une quelconque obligation à l'égard de la partie divulgatrice, (iii) sont reçues d'un tiers sans violation d'une quelconque obligation à l'égard de la partie divulgatrice, ou (iv) ont été développées de manière indépendante par la partie destinataire sans référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice.

(b) La partie destinataire (i) fera preuve du même degré de diligence que celui qu'elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais en aucun cas moins que la diligence raisonnable) (ii) n'utilisera aucune information confidentielle de la partie divulgatrice à des fins sortant du cadre du présent accord, et (iii) sauf autorisation écrite contraire de la partie divulgatrice, limiter l'accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice à ses employés, agents, contractants et représentants qui ont besoin d'un tel accès à des fins compatibles avec le présent accord et qui ont signé avec la partie destinataire des accords de confidentialité contenant des protections au moins aussi strictes que celles contenues dans le présent accord. La partie destinataire sera responsable de toute violation de ces obligations par l'un de ses employés, agents, contractants et représentants. Sauf si la loi l'exige, aucune des parties ne doit divulguer les conditions financières du présent accord à un tiers autre que ses affiliés et leurs conseillers juridiques et comptables, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie.

(c) La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice si elle y est contrainte par la loi, à condition que la partie destinataire donne à la partie divulgatrice un préavis de cette divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) et une assistance raisonnable, aux frais de la partie divulgatrice, si la partie divulgatrice souhaite contester la divulgation. Si la partie destinataire est contrainte par la loi de divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice dans le cadre d'une procédure civile à laquelle la partie divulgatrice est partie, et si la partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la partie divulgatrice remboursera à la partie destinataire le coût raisonnable de la compilation et de la fourniture de ces informations confidentielles.

18. Indemnisation du client

Le Client défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité MAD et ses affiliés et entrepreneurs, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, sous-traitants, successeurs et ayants droit respectifs (chacun, y compris MAD, un "Indemnitaire MAD") de et contre toutes réclamations, actions, jugements, dommages, pertes, responsabilités, coûts ou dépenses (y compris les frais et honoraires juridiques raisonnables) réclamés contre ou encourus par l'un ou l'autre des Indemnitaires MAD en rapport avec toute réclamation par un tiers (autre qu'une société affiliée d'un Indemnitaire MAD) découlant de ou en rapport avec :(a) la négligence, la fraude, l'abus, la mauvaise application, la mauvaise utilisation ou tout autre acte ou omission plus coupable (y compris l'insouciance ou la faute intentionnelle) du Client ou de l'un de ses Représentants en ce qui concerne la Plateforme, les Services hébergés ou la Documentation, ou autrement en rapport avec la présente convention ; (b) l' accès ou l'utilisation par le Client ou l'un de ses Représentants de la Plateforme, des Services hébergés ou de la Documentation en dehors de l'objet, de la portée ou du mode d'utilisation autorisé par le présent contrat ou la Documentation, ou d'une manière contraire aux instructions de MAD ; (c) la possession ou l'utilisation, conformément au présent contrat, des Données du Client ; ( d) toute allégation selon laquelle tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit de toute personne, ou toute loi, est ou sera violé, détourné ou autrement violé par (i) l'utilisation ou la combinaison de la Plateforme, des Services hébergés ou de la Documentation par ou au nom du Client ou de l'un de ses Représentants avec tout matériel, logiciel, système, réseau, service ou autre élément qui n'est ni fourni par MAD ni autorisé par MAD dans la présente convention et la Documentation ; ou (ii) l'information, le matériel, la technologie ou tout autre élément directement ou indirectement fourni par le Client ou demandé par le Client pour être installé, combiné, intégré ou utilisé avec la Plateforme, les Services hébergés ou la Documentation, en tant que partie de ceux-ci ou en rapport avec ceux-ci ; (e) les blessures corporelles ou le décès de tout individu à un endroit où la Plateforme ou les Services hébergés sont (ou devaient être) utilisés ; ou (f) les faits qui, s'ils s'avéraient exacts, constitueraient une violation par le Client de toute déclaration, garantie, pacte ou obligation en vertu de la présente convention.

19. Indemnités en cas d'infraction

(a) MAD défendra le Client contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure faite ou intentée contre le Client par un tiers alléguant que l'utilisation de la Plateforme, de la Documentation ou des Services hébergés conformément au présent contrat et à la Documentation viole ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers (une" Réclamation pour violation"), et indemnisera le Client pour tout dommage, frais juridiques raisonnables et coûts finalement accordés contre le Client ou définitivement réglés par MAD, à condition que le Client (a) donne promptement à MAD un avis écrit de la Réclamation pour violation ; (b) donne à MAD le contrôle exclusif de la défense et/ou du règlement de la réclamation pour contrefaçon ; et (c) fournisse à MAD toute l'assistance raisonnable, aux frais de MAD.

(b) S'il y a une réclamation pour violation, ou si MAD croit raisonnablement que la Plateforme, la Documentation ou les Services hébergés peuvent violer ou détourner les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, MAD peut, à sa seule discrétion et au lieu de l'indemnité prévue à l'article 19.1 : (i) modifier la Plateforme, la Documentation ou les Services hébergés de manière à ce qu'ils n'enfreignent plus ou ne détournent plus, à condition qu'une telle modification fournisse une fonctionnalité substantiellement similaire, (ii) obtenir une licence pour l'utilisation continue par le Client de la Plateforme, de la Documentation ou des Services hébergés conformément au présent contrat, ou (iii) résilier la Licence moyennant un avis écrit et rembourser au Client tous les Frais payés d'avance, au prorata de la période pendant laquelle la Plateforme, la Documentation ou les Services hébergés ont été utilisés conformément au présent contrat.

(c) MAD n'a aucune obligation ou responsabilité en vertu du présent Article 19 si la Réclamation pour violation découle de ou se rapporte à : (i) tout accès ou utilisation de la Plateforme, des Services hébergés ou de la Documentation par ou au nom du Client qui est en dehors de l'objectif, de la portée ou de la manière d'utilisation autorisée par le présent contrat ou de toute manière contraire aux instructions de MAD ; (ii) l' incorporation par la Plateforme, la Documentation ou les Services hébergés, ou la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation de la Plateforme, de la Documentation ou des Services hébergés dans ou avec toute technologie (y compris tout logiciel, matériel, micrologiciel, système ou réseau) ou service non fourni par MAD ou spécifié pour l'utilisation par le Client dans la Documentation ; (iii) une modification de la Plateforme, de la Documentation ou des Services hébergés autre que (i) par MAD dans le cadre de ce contrat, ou (ii) avec l'autorisation écrite expresse de MAD et en stricte conformité avec les directives et spécifications écrites de MAD ; (iv) l'utilisation ou la combinaison de la Plateforme, de la Documentation ou des Services hébergés avec tout produit, technologie, information, conception, spécification, instruction, logiciel, données ou matériel non-MAD ; (v) la conformité de MAD ou de son représentant autorisé aux instructions, conceptions, plans ou spécifications fournis par ou au nom du Client ; (f) toute activité du Client après que MAD ait notifié au Client que de telles activités peuvent donner lieu à une Réclamation pour contrefaçon ; (vi) la négligence, l'abus, la mauvaise application ou la mauvaise utilisation de la Plateforme, des Services hébergés ou de la Documentation par ou au nom du Client ou de ses Représentants ou d'une tierce partie ; (vii ) toute réclamation pour violation de brevet alléguant une violation par des processus ou méthodes spécifiques au Client créés par ou au nom du Client en utilisant la Plateforme ou les Services hébergés et, sans cette méthode ou ce processus spécifique au Client, la réclamation pour violation de brevet ne serait pas survenue ; (viii) un brevet délivré sur une demande de brevet publiée après la Date d'entrée en vigueur ; ( x) les événements ou circonstances hors du contrôle commercialement raisonnable de MAD (y compris tout matériel, logiciel ou bogue de système, défaut ou dysfonctionnement de tiers) ; (xi) les responsabilités ou pertes pour lesquelles le Client est tenu d'indemniser MAD en vertu de l'article 18.

(d) La présente section 19 établit la seule responsabilité de MAD et le seul recours du client à l'égard de toute réclamation pour violation de la loi.

20. Cas de force majeure

Aucune des parties ne sera considérée comme ayant manqué aux obligations qui lui incombent en vertu du présent accord en raison d'un manquement à ces obligations résultant de causes échappant au contrôle raisonnable de cette partie (un "cas de force majeure"), y compris, mais sans s'y limiter : les catastrophes naturelles ; les actes ou omissions de toute autorité gouvernementale, les lois ou règlements ; les incendies, les conditions météorologiques exceptionnellement mauvaises, les inondations ou autres catastrophes naturelles ; les maladies, épidémies ou pandémies (y compris la pandémie COVID-19 et toute continuation de celle-ci) ; les arrêts ou ralentissements de transport ou l'incapacité à se procurer des pièces ou des matériaux ; les actes de terrorisme, les grèves ou les conflits du travail ; les troubles civils ou militaires ; les émeutes ; la dégradation des services de télécommunications ; ou lorsque le respect du présent accord entraînerait une sanction imposée par le gouvernement ou une violation de la loi en vigueur. Un cas de force majeure ne dispensera pas le Client de payer les sommes dues à MAD par tout moyen légal disponible et acceptable par MAD. Si une partie est incapable de s'exécuter pendant 60 jours consécutifs en raison d'un événement de force majeure continu, l'autre partie peut immédiatement résilier la présente convention sur avis écrit à la partie qui ne s'exécute pas.

21. Résolution des litiges

(a) Les parties s'efforceront, dans une mesure raisonnable et de bonne foi, de résoudre tout litige découlant du présent accord ou s'y rapportant pendant une période maximale de 30 jours. Après cette période de 30 jours, l'une ou l'autre des parties peut soumettre le litige à l'arbitrage conformément à l'article 21.2. La notification doit contenir une description détaillée de l'objet du litige, y compris le montant en cause, la position de la partie requérante et la solution recherchée, ainsi que le nom d'un arbitre désigné (l'"arbitre proposé") et les qualifications de l'arbitre proposé qui lui permettraient d'être désigné comme arbitre conformément à l'article 21.2.

(b) Tout différend soumis à l'arbitrage par une partie conformément à l'article 21.1 sera tranché par arbitrage, par un arbitre unique, conformément aux règles d'arbitrage de l'ADR Institute of Canada, Inc. sous réserve de ce qui suit : (a) Il y aura un arbitre unique qui aura des qualifications pertinentes et adaptées à la question en litige, qui sera désintéressé dans le différend et qui sera impartial à l'égard de toutes les parties. L'arbitre proposé agira en tant qu'arbitre et tranchera le litige à moins que, dans les dix jours calendaires suivant la réception de la notification visée à l'article 21.1 (le "délai de réponse"), la partie défenderesse ne s'oppose par écrit à la nomination de l'arbitre proposé, par le biais d'une notification écrite adressée à la partie qui l'a saisie. Si, au cours du délai de réponse, la partie défenderesse s'oppose à la nomination de l'arbitre proposé et que la partie requérante et la partie défenderesse ne conviennent pas par écrit de la nomination d'un arbitre dans les dix jours civils suivant la réception de l'opposition, l'arbitre peut être nommé par un juge de la Cour supérieure de justice siégeant à Toronto (Ontario) à la demande de l'une ou l'autre des parties. b) Le lieu de l'arbitrage est Toronto (Ontario). c) Chaque partie supportera ses propres frais liés à l'arbitrage, étant entendu que si l'arbitre estime qu'une partie a agi de manière déraisonnable, il peut, à sa discrétion, accorder des frais à cette partie. (d) L'arbitre a le pouvoir discrétionnaire d'accorder une exécution spécifique, une rectification, des injonctions et d'autres mesures équitables demandées par une partie, y compris des ordonnances de conservation provisoires, et toute partie peut, avant ou après le début d'un arbitrage, demander des mesures provisoires, y compris des mesures d'injonction. (e) L'arbitre n'a pas le pouvoir d'accorder des dommages-intérêts dépassant les limites fixées ou exclues par les limitations de responsabilité prévues dans le présent accord. (f) La décision de l'arbitre est définitive et contraignante pour les parties. (g) Toute décision d'un arbitre peut être inscrite auprès d'un tribunal compétent aux fins d'exécution. (h) Tous les aspects de l'arbitrage resteront confidentiels.

(c) Les procédures de résolution des litiges décrites dans la présente section sont les seules et uniques procédures de résolution des litiges qui découlent du présent accord ou qui y sont liés, sauf qu'une partie peut demander une injonction préliminaire ou temporaire à un tribunal compétent si, de l'avis de cette partie, une telle action est nécessaire pour éviter un préjudice irréparable ou pour préserver le statu quo. Si une partie demande une injonction judiciaire telle que décrite dans la présente section, les parties continueront à participer de bonne foi aux procédures de résolution des litiges décrites dans la présente section. Les parties conviennent qu'aucun tribunal saisi par une partie en vue d'obtenir le type d'injonction préliminaire ou temporaire décrit dans la présente section ne peut accorder de dommages-intérêts ou résoudre le litige.

22. Vérification et audit de l'utilisation

MAD ou son représentant peut, à la seule discrétion de MAD et uniquement dans le but d'assurer la conformité du Client avec le présent contrat, inspecter et auditer l'accès et l'utilisation par le Client de la Plateforme et des Services hébergés en vertu du présent contrat à tout moment pendant la Durée et pendant 2 ans après la résiliation ou l'expiration du présent contrat. Tous ces audits seront effectués pendant les heures de bureau normales, et pas plus d'une fois par période de 12 mois, d'une manière qui n'interfère pas de manière déraisonnable avec les activités commerciales du client. Le Client mettra à disposition tous les livres, dossiers, équipements, informations et personnel, et fournira toute la coopération et l'assistance que MAD ou son représentant peut raisonnablement demander.

23. Dispositions générales

(a) Notifications. Tous les avis donnés dans le cadre du présent accord le seront par écrit et seront envoyés soit par un service de messagerie express de nuit reconnu au niveau national (avec tous les frais prépayés), soit par courrier recommandé (avec accusé de réception, port payé) à l'adresse indiquée sur la page de couverture, ou à toute autre adresse qu'une partie aura spécifiée par un avis donné conformément à la présente section. Les notifications seront réputées reçues : (a) le troisième jour ouvrable, si elles sont envoyées par courrier recommandé, en port payé, avec accusé de réception ; ou (b) le jour ouvrable suivant, si elles sont envoyées par un service de messagerie express de nuit reconnu au niveau national. Dans le présent paragraphe, on entend par "jour ouvrable" un jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié à Toronto (Ontario).

(b) Documents externes. Tous les documents externes de MAD auxquels il est fait référence par des liens hypertextes dans le présent accord sont incorporés par les présentes et font partie intégrante du présent accord.

(c) Titres. Les titres du présent accord sont utilisés à des fins d'identification et de référence uniquement et ne seront pas utilisés dans la construction ou l'interprétation du présent accord.

(d) Préséance. Tout conflit entre les termes des présentes conditions générales et les conditions convenues ou toute autre annexe ou tout autre document relevant du présent accord ou s'y rapportant sera résolu en faveur des présentes conditions générales, à moins que les deux parties n'en conviennent autrement par écrit. Toutes les conditions standard contenues dans un bon de commande du client ou dans tout autre formulaire seront remplacées par les conditions générales du présent accord et n'auront aucune force ni aucun effet.

(e) Renonciation. Aucune renonciation à l'une des dispositions du présent accord ne sera réputée constituer une renonciation à une autre disposition et une telle renonciation ne constituera pas une renonciation permanente, sauf disposition contraire expresse dans un document écrit dûment signé par la partie à lier.

(f) Divisibilité. Si l'une des dispositions du présent accord est jugée inapplicable ou contraire à la loi, elle sera modifiée dans la moindre mesure nécessaire pour la rendre applicable ou, dans la mesure où elle ne peut être rendue applicable, elle sera supprimée, et les autres parties du présent accord resteront pleinement en vigueur.

(g) Modification. Le présent accord ne peut être modifié ou altéré que par un écrit dûment signé par les deux parties.

(h) Personnes liées. Le présent accord lie les parties et leurs successeurs légitimes et ayants droit respectifs et s'applique à leur profit.

(i) Aucun tiers bénéficiaire. À l'exception des parties indemnisées visées à l'article 19, qui sont des tiers bénéficiaires en vertu du présent accord, celui-ci est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et rien dans le présent accord, que ce soit expressément ou implicitement, n'est destiné à conférer ou conférera à toute autre personne un droit, un avantage ou un recours juridique ou équitable de quelque nature que ce soit.

(j) Cession. Ni le présent accord ni aucun des droits qui en découlent ne peuvent être cédés, transférés, partagés ou délégués par le Client sans le consentement écrit préalable de MAD.

(k) Sous-traitants. MAD peut engager des sous-traitants pour fournir ou aider à l'exécution de ses obligations en vertu de la présente convention, auquel cas MAD demeure responsable de l'exécution de ses obligations en vertu de la présente convention et de la prestation des Services.

(l) Relation entre les parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Le présent accord ne crée pas et ne sera pas interprété comme créant un partenariat, une entreprise commune, une agence entre le mandant et l'agent ou toute autre relation entre les parties.

(m) Intégralité de l'accord. Le client reconnaît avoir lu et compris le présent accord et accepte d'être lié par ses termes et conditions. Le client reconnaît et accepte que le présent accord est l'accord complet entre les parties et qu'il remplace tous les accords antérieurs, oraux ou écrits, et toutes les autres communications entre les parties relatives à l'objet du présent accord. Le présent accord peut remplacer tout droit antérieur d'accès et d'utilisation de la Plateforme ou des Services hébergés.

(n) Droit applicable. Le présent accord et toutes les questions connexes sont régis exclusivement par le droit de l'Ontario, au Canada, et par les lois fédérales applicables au Canada. Sous réserve de l'article 21, les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction originale et exclusive des tribunaux compétents de l'Ontario siégeant à Toronto, au Canada, pour tous les litiges que les parties sont autorisées à porter devant les tribunaux en vertu du présent accord. Les parties excluent expressément l'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

(o) Langue. Les parties ont exigé que la présente convention ainsi que tous les documents et avis qui s'y rattachent ou qui en découlent soient rédigés en anglais. Les parties aux présents ont exigé que la présente convention ainsi que tous les documents et avis qui s'y rattachent ou qui en découleront soient rédigés en anglais.